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浙江人才臣与陕西人燕赤霞邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩，是一位早年夭亡的少女，

影片讲述了1948年国民党政权灭亡之际，上海一座楼房里的几户人家与国民党军官侯义伯斗争的故事。