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清朝中叶以来，内忧外患不断——内有天理、白莲教作乱，外有西方列强入侵；鸦片战争失利后，西洋各国长驱直入，圈地自重。工业革命兴领的种种新科技，更是势如破竹大举进入中国。传统崩溃，却有英雄豪杰，崛地而起，

1940年代，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城