飞虎队队员周星星（周星驰饰）精明能干，但不怎么受上司赏识。这大警察局长的手枪被偷，周被以学生的身份安排进学校调查情况。由于周不能忍受学校的种种制度而屡受惩罚。正当周不堪忍受的时候，教师张敏出现，周顿时

小魔怪(元彪饰)乃飞虎队精英份子，惜因一次演习运用「蟹形战术」出错，连累田Sir被调派至「案情分析科」行动组工作，与雷公(卢冠廷饰)共事。雷公有一妹雷蕾(惠英红饰)视如珠宝，不许任何人追求，怎料机缘巧

孟波原来是飞虎队队员，但在一次行动时因追女仔而未能及时报到，被上司革职。虽经同僚芽子力保，仍难逃厄运。孟波失业期间，遇上帮会头子之女阿雪离家出走，她的父亲委托孟波保护阿雪，并警告孟波对阿雪不可有非分之

抗日战争时期，山东鲁南枣庄附近的铁路和煤矿工人在中国共产党的领导下，群组织成一支短小精悍的铁道游击队配合八路军主力部队，在临枣铁路沿线对日寇展开了英勇悲壮，可歌可泣的武装斗争……