宝莲镇看似祥和实则暗藏杀机，妖魔作祟，人类无辜失踪，迷雾重重。因十五年前一场大战，二郎神杨戬突袭凡间，圣母娘娘被压华山之下，丈夫刘玺惨死，他们的孩子沉香失踪。传闻只要找到遗落的宝莲灯就能恢复人间秩序。

该片讲述妈祖娘娘降生、成长、修行、得道的过程。

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。