明朝末年，武林动荡，穆家老爷闭关修炼，出关当晚，恰巧其子穆正天妻子临盆产下男婴，令穆老爷兴奋，欲将修炼的锦盒传与后人，继承穆家匡扶正义的宗旨，不料其阴险的弟弟穆阳荣勾结黑鹰帮抢夺锦盒，血洗穆家。事后，

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。

根据黑泽明经典电影《七武士》改编，讲述民国军阀割据年代，以戚大富为首的七个侠客义士来到某个小山村协助农民击退屡次进犯的土匪的故事。

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衢州府年轻的王爷庄周被手下设计的冒牌王爷顶替陷害，在逃跑途中被刺杀他的女侠客孙梦蝶一行救下，互不相识的双方慢慢擦除爱情火花，一同折返王府中成功制服了作恶的手下，期间矛盾频出，笑料不断。