1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。

临城下，战火焚天。敌国毫无预兆的发动了战争，女王（杨幂 饰）痛失王城。乱世夹缝中，她将如何凭借自身谋略及智慧，带领全军步步为营，成就乱世王者？