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影片是《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为误杀了妻子（于莉 饰）再次入狱，服刑期间母亲病逝，儿子被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江

于景阳冈，武松醉后不单收服老虎，更令宋江，鲁智深等人拜服其神威之下。其兄武大郎与潘金莲貌似错对鸳鸯，实乃雌雄大骗子，以捉“黄脚鸡”为生，而潘金莲还以自己的美貌勾引好色之徒，大郎佯作撞破奸情，勒索巨款，

由神棍口述的三个鬼故事：三个青年到荒岛上度假，夜晚在海边偶遇三个露营少女。百无聊赖下玩起了抄墓碑的游戏。杜先生与妻子相约在餐厅吃饭，与情妇在开车途中发生争执，发生交通意外，结果妻子仍然不断接到丈夫电话