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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰 饰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生，洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力

一个严寒的冬日，一群星宿教徒疯狂地抢劫了一个村庄后躲入了树林。以冷血十三鹰著称的13位武林高手向教徒们杀去。身受重伤的银鹰戚英明被葵花圣女救回庄园，并恢复了健康。飞鹰堡主越西鸿命徒儿刺杀傲天行，而他正